Офисы компании

Акции и классы акций: общая информация

В компании право собственности на бизнес дают акции. При создании компании ее основатели должны определить, кому эта компания принадлежит. Часто основатели становятся также и первыми акционерами компании. Начинать создание компании в Сингапуре необходимо с решения о том, кому сколько акций принадлежит. Количество акций одного акционера обычно выражается в виде процента от общего количества акций, и именно этот процент очень важен для каждого основателя.

В данной статье для тех, кто желает учредить компанию в Сингапуре, приведен краткий обзор природы акций и их различных видов. Обращаем ваше внимание на то, что это не всеобъемлющее резюме основной информации по данной теме и не альтернатива профессиональной консультации.

Сущность акций

Самое популярное определение акции компании было первоначально высказано почтенным судьей английского Высокого суда в деле «Борлендз трасти» против «Стил бразэрс энд Ко. лтд» [1901]: “Акция – это измеренное денежной суммой участие акционера в компании, целью которого является ответственность, во-первых, и участие, во-вторых. Кроме того, в нее входит ряд взаимных договоров, заключенных всеми акционерами между собой в соответствии с … законом о компаниях.”

По существу, данное определение характеризует акции как совокупность прав и обязанностей, предоставляемых  акционеру в обмен на инвестиции в компанию. У акционера нет законного или бенефициарного интереса в собственности компании, т. к. основной принцип законодательства о компаниях состоит в том, что она является отдельным юридическим лицом. Вместо этого акционеры в силу своего права собственности на акции наделяются правом участия согласно положениям учредительных документов компании до тех пор, пока компания действует как предприятие, и правом участия в имуществе компании, если (когда) она ликвидируется.

Акционеры могут приобрести  акции в любое время (как во время регистрации, так и впоследствии, когда компания растет), а их право собственности на акции удостоверяется свидетельствами на выпущенные для них акции.

Возникающие при приобретении акции права

Акции представляют собой сочетание прав и обязанностей и дают разным акционерам разные права. Обычно большинство компаний выпускает только один вид акций, называемых «обыкновенными». Тем не менее, сингапурское законодательство о компаниях является гибким и позволяет выпускать различные виды акций, чтобы те или иные акционеры получили разные права на компанию. Виды акций обычно называются их "классами". Основные права, получаемые при приобретении акций, перечислены ниже:

  • На участие в общих собраниях и голосование: Право голоса является одним из основных прав акционера, и обычно каждая обыкновенная акция дает один голос на общих собраниях. Но бывают акции, которые вместо обычного права голоса предоставляют дополнительные права голоса (например, 10 голосов на акцию) или ограниченные права голоса (например, только при голосовании в определенных обстоятельствах).
  • На долю в прибылях компании: Прибыли компании распределяются путем уплаты определенной суммы на каждую акцию. Такая сумма называется «дивидендом». Дивиденды выплачиваются, если компания получила прибыль и приняла соответствующее решение о выплате; в отсутствие условия об ином дивиденды выплачиваются пропорционально акциям, находящимся в собственности каждого акционера. В настоящее время в уставах компаний все чаще предусматривается, что акции компании делятся на различные классы и что директора (или акционеры) могут менять дивиденды, выделенные данным классам.
  • На окончательное распределение имущества при ликвидации компании: Если компания ликвидируется, то акционеры имеют право на всё имущество компании, оставшееся после уплаты долгов и урегулирования затрат. Обычно оставшееся имущество делится между акционерами пропорционально их участию в акционерном капитале компании. Если акции делятся на различные классы, то в уставе компании можно предусмотреть несколько акций, имеющих приоритет при распределении ликвидационного остатка (оставшегося имущества).

Классы акций

Несмотря на то, что деление акций на классы чаще используется в открытых компаниях с ограниченной ответственностью, нередко акции различных классов выпускают и частные компании с ограниченной ответственностью (особенно если их дела идут успешно), чтобы удовлетворить потребности различных заинтересованных лиц. Например, частная компания с ограниченной ответственностью может пожелать изменить размер дивидендов, подлежащих уплате различным акционерам, создать акции без права голоса для членов семьи или погашаемые привилегированные акции для сотрудников.

Поскольку отношение законодательства Сингапура к делению акций на классы носит гибкий характер, никаких особых ограничений на выпуск акций с различными правами нет. Классы акций могут называться по-разному: "привилегированные акции" без прав голоса, “управленческие акции” с дополнительными правами голоса, “алфавитные акции” (например, акции A и акции B). У таких классов акций нет юридического определения, поэтому связанные с ними права необходимо определить в конституции или в резолюции о создании конкретного класса акций.

К числу типичных классов акций и связанных с ними прав относятся:

  • обыкновенные акции: Большинство компаний выпускает только обыкновенные акции. Такие акции дают их владельцу право на (a) 1 голос на акцию, (b) равное участие в дивидендах и (c) долю в ликвидационном остатке , если компания ликвидируется;
  • акции без права голоса: Такие акции не дают права участвовать в общих собраниях или голосовать. Привилегированные акции часто не дают права голоса. Акции без права голоса обычно выпускаются для (a) сотрудников компании (с целью их поощрения часть вознаграждения выплачивается им в виде дивидендов) и (b) членов семьи основных акционеров;
  • погашаемые акции: Такие акции выпускаются с тем условием, что в будущем компания выкупит или может выкупить их в определенный день. Такие акции дают своим владельцам право на возврат их капитала либо в определенный день, либо по выбору компании;
  • привилегированные акции: Такие акции обычно предоставляют привилегированные права перед обыкновенными акциями относительно выплаты дивидендов (например, сумма дивиденда может быть фиксированной или сверх фиксированного дивиденда полагается участие в прибыли по фиксированной формуле). Такие акции могут также предоставить приоритет при возврате капитала в случае ликвидации, но не предусматривают права на долю в избыточном капитале. Привилегированные акции часто не дают права голоса и могут погашаться;
  • отсроченные обыкновенные акции: По таким акциям дивиденды не выплачиваются до тех пор, пока другие классы не получили минимальную оплату;
  • управленческие акции: Такие акции дают дополнительные права голоса, что позволяет определенным акционерам удерживать компанию под контролем. Такие акции часто используются для того, чтобы позволить основателям удерживать компанию под контролем после выпуска дополнительных акций для внешних инвесторов;
  • «алфавитные акции»: Некоторые компании могут пожелать создать различные классы обыкновенных акций (обычно называемые «класс A», «класс B», «класс C» и т. д.) для создания небольших различий между акционерами (например, можно позволить директорам платить разные дивиденды по разным акциям) или распределения между ними некоторых прав.

Вывод:

Несмотря на то, что большинство малых стартапов всё чаще дают своим акционерам равный пакет прав на акции, основателям и инвесторам предоставлена значительная свобода и гибкость в организации разноуровневого административного управления и разноуровневых прав на прибыль или капитал компании. Компании, стремящиеся получить инвестиции, и даже стартапы, не привлекающие внешние источники финансирования в начале, могут счесть необходимым проводить такую политику в отношении акций, которая обеспечила бы инвестиции в более позднее время, что говорит о значительной опытности учредителей.

Сингапурское законодательство по-прежнему обеспечивает благоприятную юрисдикцию для учреждения и роста фирм, предлагая такую гибкость, которая позволяет учесть пожелания разных инвесторов – кому-то может понадобиться увеличить контроль над управлением компанией, а кому-то нет, кому-то может понадобиться гарантия постоянной прибыли от его инвестиций в компанию, а кому-то нет. Тому, кто обдумывает создание нескольких классов акций, следует подумать о цели такого деления и полностью оценить предоставляемые каждым классом акций права.