Офисы компании

Руководство по ликвидации сингапурской компании

Компания может быть ликвидирована на основании решения своих собственников (в добровольном порядке) либо Решением суда (при определенных обстоятельствах).

Согласно Закону о компаниях Директора обязаны ликвидировать неплатежеспособную компанию. Неплатежеспособная компания – это компания, которая не может выплатить свои долги в надлежащие сроки. Кредитор вправе обратиться в суд и потребовать вынесения решения, зарегистрированного в отношении компании в связи с задолженностью. В случае, если  и после этого платеж не осуществлен, другим вариантом для кредитора является обращение в суд с требованием ликвидации компании.

Обычно причинами закрытия компании являются следующие:

  • Компания прекратила вести коммерческую деятельности или является нерентабельной
  • Компания не может выплачивать свои долги и является неплатежеспособной
  • Неустранимые разногласия среди акционеров
  • Корпоративная или финансовая реструктуризация группы, частью которой является компания
  • Компания является недействующей или собственник не хочет нести расходов на соблюдение налоговых требований либо эксплуатационных расходов
  • Нарушение законодательных положений, в том числе совершение правонарушений

Компания может быть ликвидирована посредством таких процедур, как  «Снятие с регистрации» либо «Роспуск». И снятие с регистрации, и роспуск приводят к прекращению существования компании. Однако по содержанию процедуры существенно различаются, поэтому их не следует путать друг с другом. Закрытая акционерная компания, которая не ведет коммерческую деятельность и соответствует некоторым иным условиям, может обратиться в Бюро регистрации компаний с заявлением о снятии регистрации.

В целом, снятие с регистрации – это более простая, быстрая и менее затратная процедура, однако она подходит только для небольших и недействующих компаний, которые способны соблюсти определенные требования. Компания не может быть снята с регистрации, если в отношении нее осуществляются или предлагается осуществить процедуры признания несостоятельной, или достигнуты компромиссные соглашения или договоренности с ее участниками или кредиторами.

Роспуск – это более формальная процедура ликвидации компании, которая подразумевает планомерное завершение дел компании, назначение ликвидатора для управления процессом реализации активов компании, прекращения или продажи ее операций, выплаты ее долгов (при наличии) и распределения остатка активов (при наличии) среди ее участников.

Ниже представлено описание процедур Снятия с регистрации и Роспуска при закрытии сингапурской компании. Учитывая все аспекты и сложности этих процедур, для решения вопроса закрытия сингапурской компании лучше всего привлекать фирму, оказывающую специализированные услуги.

Снятие Компании с регистрации

Компания может обратиться в Регуляторный орган по бухучету и компаниям (РОБК) с заявлением об удалении своего наименования из Реестра согласно разделу 344 Закона о компаниях. РОБК может утвердить заявление при наличии обоснованных причин считать, что компания не ведет коммерческой деятельности и способна соответствовать критериям снятия с регистрации.

Требования

  • Компания должна прекратить коммерческую деятельность
  • Компания не должна участвовать в каком-либо судебном разбирательстве, в Сингапуре или за его пределами
  • Компания не должна иметь активов и обязательств на момент подачи заявления
  • Компания не должна иметь каких-либо неоплаченных пени или предложений по мировому соглашению в отношении Бюро регистрации
  • Компания не должна иметь неоплаченных налоговых обязательств перед Государственной налоговой службой Сингапура (ГНСС)
  • Компания не должна иметь задолженности перед другими государственными ведомствами
  • Должностные лица компании (например, директор и секретарь компании) не должны иметь каких-либо неисполненных требований РОБК по отношению к любому из них
  • Данные о директорах должны соответствовать тем, которые указаны в РОБК
  • Все акционеры должны одобрить снятие с регистрации, и компания должна получить письменное согласие от каждого акционера по-отдельности

Процедура

Заявитель должен подать заявление в Бюро регистрации компаний. В зависимости от сложности дела и достаточности представленных документов РОБК может потребоваться около 7 рабочих дней для обработки заявления. Если РОБК подтверждает, что компания полностью соответствует критериям для снятия с регистрации, то «уведомление о снятии с регистрации» направляется компании на ее юридический адрес, ее должностным лицам (директорам и секретарю компании) на адрес их места жительства и, наконец, в налоговые органы Сингапура.

Через четыре месяца оформляется окончательное уведомление с указанием того, что компания удалена из Реестра. Дата снятия с регистрации также указывается в окончательном уведомлении. Любое лицо имеет право при желании оспорить снятие с регистрации в течение этого срока. В целом, процесс снятия с регистрации занимает около 5-6 месяцев.

Роспуск компании

В Сингапуре существует два способа роспуска компании – добровольный роспуск и принудительный роспуск.

Добровольный роспуск

Сингапурская компания может быть добровольно ликвидирована либо своими участниками, либо кредиторами.

Добровольный роспуск участниками

Компания может принять решение о прекращении своей деятельности добровольно, если директора посчитают, что компания сможет выплатить свои долги в полном объеме не позднее, чем через 12 месяцев после начала процесса роспуска.

Большинство директоров компании на заседании директоров должны оформить в письменном виде Заявление о платежеспособности. После передачи этого заявления в Бюро регистрации директора должны направить участникам уведомление о проведении Внеочередного общего собрания акционеров (ВОСА), которое должно быть созвано в целях принятия Специального решения о роспуске компании и Обычного решения о назначении ликвидаторов (и назначении их вознаграждения).

ВОСА должно быть проведено не позднее, чем через пять недель после оформления Собранием директоров заявления о платежеспособности. Одновременно с созывом собрания директора или партнеры должны назначить ликвидатора в качестве временного ликвидатора на период между оформлением Заявления о платежеспособности и проведением ВОСА.

Уведомление о назначении временного ликвидатора и копия официального заявления должны быть опубликованы не позднее, чем через 14 дней после назначения временного ликвидатора, в не менее чем 4 местных ежедневных газетах, одна из которых издается на английском,  одна – на малайском, одна – на китайском и одна – на тамильском языках соответственно. На ВОСА решение о добровольном роспуске компании должно быть принято посредством Специального решения, принятого большинством в не менее чем 75% голосов участников с правом голоса.

Помимо этого, одно или несколько физических лиц, давших свое предварительное письменное согласие, должны быть назначены в качестве ликвидатора(ов). В Сингапуре  обычно на эту должность выбираются бухгалтера. После этого необходимо принять второе Специальное решение, наделяющее ликвидатора(ов) полномочиями разделять любое имущество и активы компании среди ее участников. Не позднее, чем через семь дней после принятия специального решения, необходимо представить печатную копию специального решения в РОБК, и не позднее, чем через 10 дней, необходимо опубликовать уведомление о решении в одной или нескольких газетах, распространяемых на всей территории Сингапура.

Помимо этого, компания должна обеспечить, чтобы все документы, оформленные компанией или от ее имени, с указанием наименования компании, были изменены, и в них была включена фраза «в процессе ликвидации» после ее наименования, а все бухгалтерские книги и отчетность компании должны быть переданы ликвидатору. С принятием специального решения ВОСА добровольная ликвидация компании участниками считается начавшейся.

Ликвидатор или временный ликвидатор приступает к завершению дел компании и подаче необходимых уведомлений, предусмотренных Законом о компаниях. Ликвидатор приступает к подготовке и представлению соответствующего уведомления и публикации, в том числе к урегулированию претензий кредиторов. Он участвует в налоговой очистке по подоходному налогу, подаче отчетности компании, а также определении размера средств, подлежащих возврату акционерам компании после оплаты всех обязательств и долгов компании.

Как только деятельность компании будет полостью прекращена, ликвидатор должен составить отчетность, подтверждающую проведение ликвидации и показывающую, какие действия были совершены с собственностью компании. Затем он должен созвать общее собрание акционеров компании в целях представления и разъяснения отчетности на этом собрании. Ликвидатор должен не позднее чем через 7 дней после собрания подать в РОБК и Официальному ликвидатору декларацию с подтверждением факта проведения  собрания и приложением копии отчетности. По истечении 3 месяцев с момента подачи формы в Бюро регистрации компания будет ликвидирована.

При этом суд имеет право объявить ликвидацию компании недействительной в любой момент в течение двух лет после даты ликвидации. Заявление об этом может быть подано ликвидатором или любым иным заинтересованным лицом.

Добровольный роспуск кредиторами

Компания имеет право предпочесть решение о добровольном роспуске кредиторами, если ее директора считают, что она не может по причине своих обязательств продолжать коммерческую деятельность. Компания назначает ликвидатора или временного ликвидатора для завершения своих дел и предоставляет необходимые уведомления, предусмотренные Законом о компаниях. Эта процедура аналогична указанной выше.

 Последствия добровольного роспуска

1. С даты принятия специального решения компания должна прекратить осуществления своей коммерческой деятельности, за исключением той ее части, которая, по мнению ликвидатора, необходима для выгодной ликвидации.

2. Полномочия директоров прекращаются, если акционеры с согласия ликвидатора не примут решения о том, что директора должны продолжить осуществление таких полномочий.

3.  Любая передача акций недействительна, если она не осуществляется ликвидатору или с санкции ликвидатора, и статус участников не может быть изменен.

Принудительный роспуск

Компания может быть распущена в соответствии с Решением суда при определенных обстоятельствах, например, если компания не в состоянии выплачивать свои долги или  если суд на иных основаниях посчитает, что ликвидация компании законна и справедлива.

Сама компания, ее кредиторы, акционеры, ликвидатор или судебный управляющий вправе инициировать процедуру ликвидации в Высоком суде. Суд имеет право назначить ликвидатора для завершения дел компании. В случае если Суд не назначает ликвидатора, то ликвидатором компании становится Официальный ликвидатор. После ликвидации Ваша компания, как правило, прекращает существование.

Ликвидатор приступает к анализу активов компании и претензий кредиторов и проверяет действия ее директоров и иных заинтересованных лиц в целях реализации активов компании с максимальным соблюдением интересов компании и ее кредиторов. Ликвидатор также вправе продолжить коммерческую деятельность, если посчитает это наиболее выгодным вариантом.

Должностные лица компании обычно лишаются права управления. Однако и они, и любые иные лица, которые могут быть причастны к делам компании, обязаны оказывать содействие ликвидатору и сотрудничать с ним. Это обязательство включает предоставление Ликвидационного баланса по активам и пассивам компании. После оценки и реализации всех активов компании ликвидатор выносит заключение по всем претензиям, предъявленным к компании, и, соответственно, принимает или отклоняет их. Любой остаток средств после осуществления выплаты кредиторам и покрытия расходов на ликвидацию возвращается акционерам.

Последствия принудительного роспуска

1. После представления ходатайства о ликвидации и до вынесения решения о ликвидации в суд может быть подано заявление о приостановлении или прекращении производства в отношении компании. После вынесения решения о ликвидации или назначения временного ликвидатора с разрешения суда необходимо начать или приступить к осуществлению действий в отношении компании.

2. Любое распоряжение собственностью компании и любая передача акций или изменение статуса участников компании, осуществленные после начала ликвидации судом, являются недействительными без санкции суда.

3. Ни один кредитор не вправе изымать или продолжать удерживать арестованные средства или осуществлять исполнительные процедуры в отношении компании после представления ходатайства о ликвидации.

4. Вынесение решения о ликвидации не влияет на права обеспеченного кредитора по осуществлению сделок со своим обеспечением по активам компании или по его реализации. Однако он не имеет права на начисление процентов по своему долгу, если его обеспечение не было реализовано в течение шести месяцев после ликвидации либо в течение более длительного срока, который будет предусмотрен Официальным ликвидатором.

5. Если до момента ликвидации та или иная коммерческая деятельность компании осуществлялась с намерением подорвать положение или обмануть кредиторов компании или в иных мошеннических целях, то ликвидатор, кредитор или вкладчик компании вправе обратиться в суд с требованием привлечения лица, ответственного за такие действия или участвовавшего в них, к персональной ответственности в отношении долгов компании.

6. При наличии взаимных кредитов, обязательств или сделок между компанией и кредитором такие сделки могут быть взаимно зачтены, и кредитор или компания могут требовать выплаты друг другу только причитающегося остатка суммы долга.

7. Требование о взаимозачете невозможно, если на момент предоставления кредита кредитор знал, что в отношении компании рассматривается ходатайство о ликвидации. Правило в отношении взаимозачетов применяется автоматически и в обязательном порядке, и стороны не могут заключать какие-либо соглашения в отношении них.

Требования об уведомлении

В рамках прекращения своей коммерческий деятельности компания должна направить уведомления следующим органам:

1. Регуляторный орган по бухучету и компаниям (РОБК)

2. Совет Центрального страхового фонда (ЦСФ)

3. Государственная налоговая служба Сингапура (ГНСС)

4. Соответствующие лицензирующие органы

Профессиональная помощь

Закрытие компании может оказаться весьма сложной и длительной процедурой. Помимо этого, Вы должны убедиться в соблюдении всех необходимых юридических и технических требований. Если Вы решаете закрыть свою сингапурскую компанию, то настоятельно рекомендуем Вам обратиться за помощью к фирме, оказывающей специализированные услуги, которая может оценить Вашу конкретную ситуацию, порекомендовать наилучший способ действий и помочь в его осуществлении.